丹下典膳（山本耕史）は、３人の侍に因縁を付けられるが、一瞬にして峰打ちで倒してしまう。それを見ていた千春（柴本幸）の兄・長尾龍之進（忍成修吾）が、一部始終を奉行所に申し出て、典膳は無罪となる。典膳は、入ろう中に知り合った口入れ屋・白竿屋長兵衛（高嶋政伸）の用心棒に身を落とす。一方、典膳と友情で結ばれていた中山安兵衛（高橋和也）は、赤穂藩士・堀部安兵衛となり出世する。

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